U gaat aandelen kopen?
Een aandelentransactie op til? Dan is een grondig bedrijfsonderzoek of zogenaamde ‘due diligence’ onontbeerlijk. Een due diligence helpt u een juiste inschatting te maken van de rechten, plichten, risico’s en kansen die een overdracht van aandelen met zich mee brengt. Het onderzoek is met de jaren geëvolueerd van een voornamelijk financieel getint boekenonderzoek naar een steeds meer op de succesfactoren van een bedrijf gerichte bedrijfsdoorlichting waarbij het toekomstig potentieel een belangrijke rol speelt.
Uniek karakter van due diligence
Dat zo’n onderzoek geen overbodige luxe is, is evident. Juridisch mogen er dan misschien slechts aandelen overgedragen worden, de economische realiteit die daaraan beantwoordt is dat de controle over een onderneming in andere handen komt. Vandaar ook dat elke due diligence anders is: elke onderneming is uniek, met haar eigen verleden, heden en toekomst. Een doorslagje van een checklist van een vorige transactie is dan ook weinig zinvol. Een aangepast onderzoek met eigen accenten en een dito checklijst zijn noodzakelijk.
Een due diligence is een vierledig onderzoek
Meestal bestaat de due diligence uit vier categorieën van onderzoek:
- financiële due diligence en het onderzoek naar o.m. de jaarrekeningen, cash flows, werkkapitaal- en financieringsbehoeften;
- juridische due diligence m.b.t. vennootschapsrechtelijke, fiscale, sociale, en milieuwetgeving, hangende geschillen, lopende overeenkomsten, enzovoort;
- onderzoek naar de operationele aspecten van een onderneming (producten, logistiek, HR, standard operating procedures,…);
- technische due diligence naar de staat van het productieapparaat, de onroerende goederen, het wagenpark en dergelijke meer.
Due diligence in de data room…
In een klassiek overnameproces krijgt u als kandidaat-koper gedurende een bepaalde periode toegang tot geselecteerde vertrouwelijke informatie, vaak samengebracht in een zogeheten data room. Dit laat u toe om zelf een inschatting te kunnen maken van de kwaliteit van het vermogen en eventuele verborgen passiva (of activa) te identificeren. Aan de hand van een due diligence kan u met name nagaan of de prijsbepaling op correcte veronderstellingen geënt werd en of bepaalde waarborgen uit de overnameovereenkomst bijzonder aandacht vereisen. Het is trouwens van groot belang om het onderzoek niet te beperken tot de meest recente gegevens, maar ook oog te hebben voor evoluties van de voorbije jaren. Soms gebeurt het dat een vennootschap “overnameklaar” wordt gemaakt, dat bepaalde gegevens opgesmukt worden of dat (noodzakelijke) investeringen doelbewust uitbleven. Dergelijke kunstgrepen verdienen zeker de nodige aandacht.
... en daarbuiten.
Maar een bedrijfsonderzoek mag zeker niet beperkt blijven tot de data room. Een bezoek aan de onderneming en persoonlijk contact met management en medewerkers zijn absoluut aangewezen. Bovendien is het – zeker bij grotere transacties – aan te bevelen om zich te laten bijstaan door een multidisciplinair team bestaande uit financiële adviseurs, zakelijke consultants, technische experts, fiscalisten en juristen. Zich laten omringen met de juiste adviseurs kan het verschil maken tussen een geslaagde transactie en een onverwachte koude douche.
Bespreek uw aandelentransactie met Wanted Law!
Iemand die mee over uw schouder kijkt bij het sluiten van belangrijke transacties? Doe beroep op onze ervaring en vakkennis! Laat ons weten hoe we kunnen helpen.