De tegenwerpelijkheid van een overeenkomst bepaalt hoe derden met uw contract moeten omgaan. Uw contract bindt in principe alleen uzelf en uw medecontractant. Toch mag de buitenwereld het niet zomaar negeren. Wat betekent dat in de praktijk, en waar liggen de grenzen?
Een contract bindt alleen de partijen
Sinds 1 januari 2023 staat het verbintenissenrecht in Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 5.103 BW zegt het kort: het contract doet enkel tussen partijen verbintenissen ontstaan. Een derde kan dus geen plichten krijgen uit een contract dat hij niet ondertekende. Hij kan ook niet zomaar de nakoming ervan eisen, tenzij de wet dat toelaat. Dat heet de relativiteit van de overeenkomst. Meer daarover leest u in Relativiteit van de overeenkomst t.o.v. derden.
Interne en externe gevolgen
Een overeenkomst heeft twee soorten gevolgen:
- De interne gevolgen zijn de rechten en plichten van de partijen. Die gelden alleen tussen hen.
- De externe gevolgen gaan over het bestaan van het contract als feit. Derden moeten dat bestaan erkennen. Ze moeten ook rekening houden met wijzigingen van het contract en met een eventuele nietigheid.
Vroeger was dat onderscheid vooral een zaak van rechtsleer. Vandaag staat het in de wet. Artikel 5.103 BW regelt zowel de relativiteit als de tegenwerpelijkheid aan derden. De artikelen 5.104 tot 5.111 BW werken de gevolgen voor derden verder uit, bijvoorbeeld voor erfgenamen, het derdenbeding en de rechtstreekse vordering. Zie ook Wat betekent de derdenwerking van de overeenkomst?
Tegenwerpelijkheid werkt in twee richtingen. Een derde moet uw contract respecteren. Maar een derde kan zich er ook op beroepen. Zo kan een overheid zich bijvoorbeeld beroepen op een schuldregeling die twee andere partijen onderling afspraken, ook al was zij daar zelf geen partij bij.
Wanneer kunt u een contract aan derden tegenwerpen?
Daarvoor moeten drie voorwaarden vervuld zijn.
- Er bestaat een geldige overeenkomst. Een nietig contract kunt u niet tegenwerpen.
- U kunt het bestaan ervan bewijzen. Derden mogen zelf het bewijs van een rechtshandeling met alle bewijsmiddelen leveren (art. 8.14 BW). Voor de vaste datum van een onderhandse akte tegenover derden gelden strengere regels (art. 8.22 BW). Een onderhandse akte is een akte zonder notaris. Die datum staat bijvoorbeeld pas vast vanaf de registratie, vanaf het overlijden van een ondertekenaar of vanaf de opname van de akte in een authentieke akte.
- De wettelijke formaliteiten zijn vervuld. Een voorbeeld is de overschrijving van een akte over de overdracht van een onroerend goed in de registers van de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie (vroeger het hypotheekkantoor). Zonder die overschrijving kunt u de akte niet tegenwerpen aan derden te goeder trouw (art. 3.30, §2 BW).
Twee belangrijke uitzonderingen
Soms hoeft een derde een contract niet te aanvaarden zoals het zich voordoet.
De pauliaanse vordering
Sluit uw schuldenaar bedrieglijk een contract om zijn schuldeisers te benadelen? Bijvoorbeeld door zijn auto weg te schenken vlak voor een beslag? Dan kunt u als schuldeiser vragen dat die handeling niet tegenwerpelijk is aan u. U kunt zich dan toch verhalen op het vermogen alsof de handeling niet had plaatsgevonden. Die regel staat in artikel 5.243 BW. Daarnaast bestaat de zijdelingse vordering van artikel 5.242 BW: daarmee oefent een schuldeiser de rechten uit die zijn schuldenaar zelf laat liggen. Zie Wat is een pauliaanse vordering?
Veinzing of simulatie
Soms sluiten partijen een schijncontract, terwijl ze in een geheime afspraak iets anders overeenkomen. Dat heet veinzing of simulatie. Derden te goeder trouw mogen dan kiezen: ze beroepen zich op het schijncontract of op de werkelijke, verborgen overeenkomst (art. 5.39 BW).
Kort samengevat: vraag en antwoord
Moet een derde mijn contract respecteren? Ja. Een derde krijgt geen rechten of plichten uit uw contract, maar moet het bestaan ervan wel erkennen (art. 5.103 BW). Hij kan zich er ook op beroepen.
Wanneer kan ik mijn contract aan derden tegenwerpen? Als het contract geldig is, u het bestaan ervan kunt bewijzen en eventuele wettelijke formaliteiten vervuld zijn, zoals de overschrijving bij de verkoop van een onroerend goed.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen interne en externe gevolgen van een contract?
Interne gevolgen zijn de rechten en plichten tussen de partijen zelf. Externe gevolgen gaan over het bestaan van het contract als feit, dat ook derden moeten erkennen.
Moet ik mijn contract laten registreren om het tegenwerpelijk te maken?
Niet altijd. Voor sommige akten, zoals de overdracht van een onroerend goed, is de overschrijving wel vereist tegenover derden te goeder trouw. Registratie geeft een onderhandse akte bovendien een vaste datum tegenover derden.
Wat is een pauliaanse vordering?
Een vordering waarmee een benadeelde schuldeiser een bedrieglijke handeling van zijn schuldenaar niet tegenwerpelijk laat verklaren, zodat hij zich toch op het vermogen kan verhalen (art. 5.243 BW).
Kan een derde zich op een schijncontract beroepen?
Ja. Een derde te goeder trouw mag kiezen tussen het schijncontract en de werkelijke, verborgen afspraak (art. 5.39 BW).