Een raamovereenkomst legt de spelregels vast voor een lange samenwerking. Werkt u regelmatig met dezelfde leverancier, aannemer of distributeur? Dan is het onpraktisch om bij elke bestelling opnieuw alle voorwaarden te onderhandelen. Met een raamovereenkomst doet u dat één keer, en geldt dat kader voor alle latere bestellingen.
Wat is een raamovereenkomst?
De wet spreekt van een raamcontract. Dat is een contract waarbij de partijen de algemene principes afspreken waarbinnen zij later uitvoeringscontracten zullen sluiten (art. 5.9 BW). Die regel staat sinds 1 januari 2023 in Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek.
Het grote voordeel staat in art. 5.71, tweede lid BW: de bedingen van het raamcontract gelden ook voor de uitvoeringscontracten. Dat is zo tenzij de partijen iets anders afspraken, en voor zover de aard en de strekking van het uitvoeringscontract zich daartoe lenen. U hoeft dus niet bij elke bestelling uw prijsafspraken, leveringstermijnen of aansprakelijkheidsregels te herhalen.
Een raamovereenkomst is meestal geen apart type contract met eigen regels. Ze legt het kader vast voor gewone contracten, zoals koop of aanneming. Meer over contracttypes die de wet zelf regelt, leest u in Wat zijn benoemde contracten?
Enkele voorbeelden
- Distributie. Een producent en een wederverkoper spreken af welke producten verkocht worden, in welk gebied, tegen welke prijzen en met welke voorraad en reclame. Elke afzonderlijke bestelling is dan een uitvoeringscontract binnen dat kader.
- Bouwprojecten. Bij grote projecten sluiten meerdere partijen vaak eerst een raamovereenkomst. Daarna volgen afzonderlijke deelcontracten.
- Vaste leveranciers. Een onderneming legt met een leverancier vast tegen welke voorwaarden ze het hele jaar door bestelt.
Zorg er wel voor dat elk uitvoeringscontract een voldoende bepaald voorwerp heeft: wat wordt er precies geleverd of uitgevoerd? Zie Wat is het voorwerp van een overeenkomst?
Let op de mededingingsregels
Bevat uw raamovereenkomst exclusiviteits- of prijsbedingen? Dan speelt het mededingingsrecht mee. Afspraken tussen een leverancier en een afnemer kunnen onder het Europese kartelverbod vallen.
De Europese groepsvrijstellingsverordening voor verticale overeenkomsten (Verordening (EU) 2022/720, van toepassing sinds 1 juni 2022) biedt een veilige haven. Die vrijstelling geldt alleen als zowel de leverancier als de afnemer elk niet meer dan 30 % marktaandeel heeft. Is het marktaandeel hoger, dan moet u de afspraken afzonderlijk laten beoordelen. Bepaalde zware beperkingen, zoals het opleggen van vaste verkoopprijzen, vallen bovendien nooit onder de vrijstelling.
Opzegging: welke bescherming geldt?
Een raamovereenkomst voor bepaalde duur heeft een voordeel: alle voorwaarden liggen vooraf vast. Het nadeel is dat u voor die duur gebonden bent, ook als de samenwerking minder goed loopt. Een clausule die tussentijdse opzegging toelaat, kan dat risico beperken.
Voor verkoopconcessies, zoals een concessie van alleenverkoop, geldt een bijzondere bescherming. Die regels stonden vroeger in de wet van 27 juli 1961. Sinds 2014 staan ze in Boek X van het Wetboek van economisch recht:
- Een verkoopconcessie van onbepaalde duur kan, behalve bij een grove tekortkoming, alleen worden beëindigd met een redelijke opzeggingstermijn of een billijke vergoeding (art. X.36 WER).
- Beëindigt de concessiegever de concessie zonder grove tekortkoming van de concessiehouder, dan kan die laatste ook een billijke bijkomende vergoeding vragen (art. X.37 WER).
- Een concessie van bepaalde duur wordt geacht vernieuwd te zijn, tenzij een partij per aangetekende brief opzegt, minstens drie en hoogstens zes maanden vóór het einde. Werd ze al twee keer vernieuwd of stilzwijgend verlengd, dan geldt elke volgende verlenging als een verlenging voor onbepaalde duur (art. X.38 WER).
Bij een raamovereenkomst van bepaalde duur speelt de opzegbescherming van onbepaalde duur dus niet automatisch. Na verlengingen kan dat wel veranderen. Lees dus goed welke duur en welke verlengingsregels uw contract bevat.
Verwijst uw raamovereenkomst naar algemene voorwaarden? Kijk dan na of die wel bindend zijn. Zie Wanneer zijn algemene voorwaarden bindend?
Vanaf 2027: Boek 7 BW
Op 1 september 2027 treedt Boek 7 BW "Bijzondere contracten" in werking (wet van 22 juli 2026, BS 23 september 2026). Het geldt dan voor nieuwe contracten zoals koop en aanneming. Sluit u na die datum uitvoeringscontracten van dat type, dan gelden ook die nieuwe regels, naast de afspraken uit uw raamovereenkomst.
Kort samengevat: vraag en antwoord
Wat is een raamovereenkomst? Een contract waarin partijen de algemene principes afspreken voor latere uitvoeringscontracten (art. 5.9 BW). De bedingen ervan gelden ook voor die latere contracten, tenzij anders afgesproken (art. 5.71 BW).
Ben ik beschermd als mijn raamovereenkomst wordt opgezegd? Dat hangt af van het type contract en de duur. Een verkoopconcessie van onbepaalde duur kan alleen worden beëindigd met een redelijke opzeggingstermijn of een billijke vergoeding (art. X.36 WER). Bij een bepaalde duur geldt die bescherming niet automatisch.
Veelgestelde vragen
Gelden de bedingen van de raamovereenkomst automatisch voor elke bestelling?
Ja, tenzij partijen voor een bepaald uitvoeringscontract uitdrukkelijk iets anders afspreken, of de aard van dat contract zich ertegen verzet (art. 5.71, tweede lid BW).
Moet een raamovereenkomst schriftelijk zijn?
De wet legt geen vorm op. Een schriftelijk contract is wel sterk aan te raden, omdat u de afspraken dan kunt bewijzen bij elke latere bestelling.
Moet ik rekening houden met het mededingingsrecht?
Ja, zeker bij exclusiviteits- of prijsbedingen. De Europese groepsvrijstelling (Verordening (EU) 2022/720) geldt alleen als leverancier en afnemer elk maximaal 30 % marktaandeel hebben.
Wordt een concessie van bepaalde duur ooit een concessie van onbepaalde duur?
Ja. Na twee vernieuwingen of twee stilzwijgende verlengingen geldt elke volgende verlenging als een verlenging voor onbepaalde duur (art. X.38 WER).