Conflicten tussen aandeelhouders
U bent aandeelhouder van een vennootschap samen met uw huidige partner. Alles verloopt goed en de onderneming is winstgevend. Maar dan gaan u en uw partner uit elkaar. Het samenwerken in de onderneming lukt niet meer en de zaak lijdt hieronder.
Wat kan u ondernemen?
In het geval van ernstige onenigheid tussen aandeelhouders kan u onder bepaalde voorwaarden een procedure tot uitsluiting of uittreding opstarten. In deze procedures vraagt u aan de rechtbank om de aandelen van de andere aandeelhouder over te nemen (uitsluiting) of dat de andere(n) uw aandelen moet(en) overnemen (uittreding).
In deze Wanted Fact geven wij u een inzicht in deze procedures die van toepassing zijn binnen niet-genoteerde besloten en naamloze vennootschappen.
De uitsluiting
De uitsluitingsprocedure tussen aandeelhouders is een procedure die één of meerdere aandeelhouders kunnen opstarten om een andere aandeelhouder te verplichten om zijn aandelen aan hen over te dragen wegens een gegronde reden.
In het geval van een blokkering van de werking van de vennootschap door ruzie of onenigheid tussen de aandeelhouders, kan deze procedure dus een oplossing bieden.
De aandeelhouder of de groep van aandeelhouders kan deze procedure opstarten op voorwaarde dat deze minstens 30% van de aandelen bezitten.
Deze procedure vindt plaats voor de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
Tijdens de procedure vraagt de eisende aandeelhouder dat hij de aandelen van de andere aandeelhouder kan overnemen tegen een bepaalde prijs. De rechter bepaalt de prijs van de over te dragen aandelen, waarbij hij de eventuele bestaande contractuele afspraken moet respecteren. Vaak roept de rechter voor de waardering hulp in van een deskundige, die hierover een advies maakt.
Indien er discussie is over de waardering, kan de rechter de overdracht van de aandelen alvast bevelen tegen betaling van een provisionele prijs, zodat de blokkering van de vennootschap alvast wordt opgeheven, in afwachting van het deskundigenonderzoek.
Bent u van plan een vordering tot uitsluiting in te stellen, is het aan te raden dat u voorafgaandelijk uw accountant alvast een gedetailleerde waardering laat opmaken, zodat u een idee heeft van de waarde van de aandelen.
De gegronde reden
De aandeelhouder moet gegronde redenen aantonen die de gevraagde uitsluiting verantwoorden.
Deze reden is aanwezig indien er een duurzame en onherroepelijke onenigheid bestaat tussen de aandeelhouders, die de verdere samenwerking onmogelijk maakt en de werking van de vennootschap verlamt.
Er is dus geen fout vereist in hoofde van de aangesproken aandeelhouder. Het is voldoende dat u aantoont dat er een blokkering is binnen de vennootschap gelet op de blijvende slechte verstandhouding tussen u en de aangesproken aandeelhouder.
De uittreding
Indien u zelf de vennootschap wenst te verlaten gelet op onenigheid met één of meerdere aandeelhouder(s), kan u een procedure tot uittreding opstarten.
De uittredingsprocedure tussen aandeelhouders is een procedure die iedere aandeelhouder kan opstarten om een andere aandeelhouder te verplichten om zijn aandelen over te nemen wegens een gegronde reden.
U kan enkel de aandeelhouder(s) waarop de gegronde reden betrekking heeft, verplichten tot overname.
Andere "gegronde reden" dan bij uitsluiting
Ook bij de uittredingsvordering is een “gegronde reden” noodzakelijk. Belangrijk om te weten is dat de gegronde reden bij uittreding anders is dan deze bij de uitsluiting.
Voor de uittreding moet u aantonen dat de gegronde reden ervoor zorgt dat men van u in alle redelijkheid niet meer kan verlangen dat u nog langer aandeelhouder blijft. In de praktijk is dit echter ook vaak het geval indien er een duurzame en onherroepelijke onenigheid bestaat tussen de betrokken aandeelhouders. Dus zowel bij uitsluiting en uittreding is de grond van de vordering de definitieve onmogelijkheid om nog “samen door dezelfde deur” te kunnen gaan.
Ook voor de uittreding is er geen fout vereist in hoofde van de aangesproken aandeelhouder.
Voor het overige verloopt deze gerechtelijke procedure precies op dezelfde manier als de uitsluiting, waarbij de rechter de waarde bepaalt, vaak op basis van een deskundig verslag.
Belang van goede statuten
De wetgever heeft voor de besloten vennootschappen een alternatief voorzien voor deze gerechtelijke geschillenprocedures.
U heeft immers de mogelijkheid om in de statuten van uw BV de uittreding of uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen te voorzien.
Concreet betekent dit dat de statuten enerzijds kunnen voorschrijven dat de aandeelhouders het recht hebben om onder bepaalde voorwaarden uit de vennootschap te treden waarbij de vennootschap de vergoeding betaalt en de aandelen daarna worden vernietigd.
De uittredende aandeelhouder heeft op dat moment recht op betaling van een scheidingsaandeel. De statuten bepalen het bedrag van dit aandeel. U neemt dus best een passende waarderingsformule op in uw statuten om ervoor te zorgen dat het scheidingsaandeel overeenkomt met de waarde ervan. U kan de waarde ook gelijkstellen met de oorspronkelijke inbreng.
Anderzijds kunnen de statuten ook voorzien dat de vennootschap een aandeelhouder kan uitsluiten om een wettige of andere uitdrukkelijk gedefinieerde reden, die dan al op voorhand in de statuten wordt omschreven. Opgepast, de eigenlijke beslissing tot uitsluiting kan enkel genomen worden door de algemene vergadering, die u dan dient bijeen te roepen. Ook in dit geval heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op betaling van een scheidingsaandeel dat betaald wordt door de vennootschap, tenzij de statuten dit anders bepalen.
Door het inschrijven van deze mechanismen in uw statuten vermijdt u dat u lange en dure gerechtelijke geschillenprocedures moet voeren bij de blokkering van uw vennootschap en kan u sneller schakelen.
Naast deze mechanismen, kan u dus ook in uw statuten de waarde bepalen van het scheidingsaandeel in geval van een gerechtelijke uitsluiting- of uittredingprocedure, of kan u onderling afspreken welke feiten u als de ‘gegronde reden’ zult aanzien.
Uw statuten zijn ook op dit vlak dus een zeer interessante manier om de spelregels bij onenigheid tussen de aandeelhouders binnen uw vennootschap vast te leggen.
Contacteer Wanted Law!
Heeft u bijkomende vragen over deze procedures, aarzel niet om ons te contacteren. Onze Wanted Lawyers staan voor u klaar!