Veel mensen staan er niet bij stil dat het mogelijk is om soorten aandelen te creëren binnen een besloten vennootschap. Dit is een handig mechanisme om een onderscheid te maken tussen verschillende groepen van aandeelhouders. Zo kan u sommige aandeelhouders meer of net minder stemrechten toekennen dan andere. In deze Wanted Fact komt u meer te weten over het creëren van soorten aandelen en de praktische toepassing ervan.
Soorten aandelen
Soorten aandelen zijn verschillende categorieën van aandelen, waarbij elke soort aandeel specifieke rechten heeft op het vlak van winstdeelname en stemrecht. In principe heeft elk aandeel één stem en geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo. U kan hier van afwijken door soorten aandelen te creëren.
Soorten aandelen kunnen enkel via een wijziging van de statuten ingevoerd worden. Enkel de algemene vergadering van aandeelhouders kan deze dus met een bijzondere drie vierde meerderheid creëren.
Wij geven hierbij enkele voorbeelden van soorten aandelen:
- Aandelen zonder stemrecht en met (gelijke) winstdeelname;
- Aandelen met beperkt stemrecht (enkel stemrecht voor bepaalde beslissingen) en met (gelijke) winstdeelname;
- Aandelen met meervoudig stemrecht en met (gelijke) winstdeelname;
- Aandelen met (beperkt) stemrecht en met grote winstdeelname;
- Aandelen met stemrecht en met beperkte winstdeelname.
Bij het creëren van aandelen binnen een besloten vennootschap, moet u wel rekening houden met enkele wettelijke beperkingen. Zo moet elk aandeel delen in de winst of het vereffeningssaldo. Ook moet er binnen de vennootschap minstens één aandeel zijn met stemrecht. Er kan dus geen aandeel gecreëerd worden dat geen enkel recht heeft op een deel van de winst.
Stemrechten van de aandeelhouders
De aandeelhouders van een vennootschap hebben dus veel vrijheid om deze soorten van aandelen te moduleren naar hun wensen. Om de soorten aandelen te kunnen moduleren qua stemrechten is het belangrijk om te weten wat de concrete bevoegdheden zijn van de algemene vergadering van aandeelhouders. Het is immers op deze algemene vergadering dat de stemrechten verbonden aan aandelen tot uiting komen.
De belangrijkste bevoegdheden van de algemene vergadering zijn:
- Goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het resultaat;
- Aanstelling, vergoeding, kwijting en ontslag van het bestuur;
- Wijziging van de statuten;
- Beslissing tot fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid of bedrijfstak;
- Ontbinding en vereffening van de vennootschap;
- Uitgifte van nieuwe aandelen of wijziging van de rechten verbonden aan aandelen;
Voor de goedkeuring van de jaarrekening en de beslissingen over het bestuur is er een gewone meerderheid vereist. Voor de overige meer ingrijpende beslissingen is er minstens een drie vierde meerderheid nodig.
U kan er dus voor opteren om een soort aandelen te creëren die alle stemrechten bezitten inzake het bestuur. Op die manier zijn de aandeelhouders die deze soort aandelen bezitten, zeker dat zij vertegenwoordigd worden in het bestuur. Zij kunnen dan immers alleen beslissen over de aanstelling en het ontslag van het bestuursorgaan.
Moet ik altijd de statuten van mijn vennootschap wijzigen en dus kosten van een notaris betalen?
Creëren van soorten aandelen veronderstelt een statutenwijziging van uw vennootschap. Om op een manier stemafspraken vast te leggen, kan u ook opteren voor een aandeelhoudersovereenkomst.
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen (alle) aandeelhouders van een vennootschap waarin afspraken worden gemaakt over de organisatie van de algemene vergadering, het bestuursorgaan, de overdraagbaarheid van de aandelen, exit scenario’s, etc.
Het voordeel van een dergelijke overeenkomst is dat deze meestal vertrouwelijk is tussen de aandeelhouders en dat deze afspraken dus niet algemeen gekend zijn. Het nadeel is dat in het geval er een nieuwe aandeelhouder komt, deze moet toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst. Zo niet, dan is hij niet gehouden aan de opgenomen (stem)afspraken.
U kan in een aandeelhoudersovereenkomst dus bepalingen opnemen omtrent de algemene vergadering. Zo kan u afspreken dat een strengere meerderheid van toepassing is bij “sleutelbeslissingen” (u kan dan ook zelf bepalen welke beslissingen sleutelbeslissingen zijn) of dat er één of meerdere aandeelhouders altijd vertegenwoordigd moeten zijn in het bestuur.
Bij het afsluiten van dergelijke aandeelhoudersovereenkomst, moet u wel rekening houden met de wettelijke beperkingen. Zo mag de aandeelhoudersovereenkomst niet strijdig zijn met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ook is het verboden om af te spreken dat een aandeelhouder zal stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap of een orgaan ervan.
Tot slot moeten dergelijke afspraken omtrent de uitoefening van het stemrecht altijd beperkt zijn in de tijd.
Contacteer Wanted Law!
Het is dus zeker aangewezen om u goed te laten bijstaan indien u soorten aandelen wenst te creëren of wanneer u een aandeelhoudersovereenkomst wenst af te sluiten. Wanted Law staat u graag bij in deze denkoefening en bij het uitwerken van de nodige documenten.